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10元面额代表的台湾募资旧制

10元面额代表的台湾募资旧制
缘起

这两年常常参与如何鼓励创业、投资新创事业的讨论,决定来写写过去十几年到现在跟创业者週边有关的事务,就从最庸俗的钱开始谈好了。

荷兰人发明股份制已经四百多年,股份制的精神与利弊按下不表,我们关心的是当创业团队出人,投资人出钱一起成就事业的意愿下,如何做到双方各取所需、愿赌服输、皆大欢喜的机制。

约莫 10 – 15 年前,台湾的 PC 相关产业已经在世界展露头角,下游有广达、华硕,上游有台积联电为首的 IC 产业,就是每一个人多多少少都知道在高科技公司上班有股票可以领的那个时代,有个巨大的创业机会-PC 产业的进口替代,从散热片到光碟机到主机板上的每一颗晶片、每一个零件都是机会。

当时电子业大老还没有足够的资金实力当富爸爸的情况下,在 TI、motorola、工研院服务一二十年的老手有本事但没有资金,金主有钱没技术,创投在中间扮演桥樑,汇集人才与资金创设了一个又一个的公司,背后就是靠具备高度创意的独步全球募资及员工分红机制,突破了公司法的限制创造了比硅谷更好的待遇,让人才愿意弃高薪準时上下班的外商加入低现金底薪爆肝的电子新创事业、每天燃烧生命直到看到黎明的星星,提供了雨后春笋般电子产业充裕的人才。

这套机制在我入行的时候已经发展完备,业界通说为曹兴诚先生所发明,我无法考证每一个做法当年是那一位前辈所发明,无法一一致敬,未来如果能找到源头也是美事,只能说从合约及操作可以看出是经过许多实务累积及考验的成熟机制,只能整体称为具有台湾特色的「10 元面额」架构,最主要的精神上是「后付制」——股东先出钱佔大股,团队做出成绩后再分享成果,做越好分越多。

以下用两个简单的例子说明过去如何用两种工具提供团队股权,操作上还有许多细节,限于篇幅就不一一说明。

1. 如何提供团队非现金出资的股份,也就是一般所说的技术股?-卖老股认新股

假设新设一家 IC 设计公司起始资金为 3 亿,团队自有能投入的资金为五百万,如何一开始时能使团队持股 10%?

标準做法:

a. 团队先用五百万增资公司取得 500,000 股股票
b. 投资人以一股 60 元购买团队的 500,000 股股票,团队取得三千万元现金
c. 团队再用前一步取得的三千万元现金参与公司的十元增资,取得 3,000,000 股股票,拥有 10% 的公司股份
d. 投资人投入两亿九千五百万,取得 27,000,000 股股票,每股平均成本 10.93 元

2. 如何以股份激励团队,如何让团队的持股比例随公司成长提高?-员工分红

刚刚的公司在团队与投资人的共同努力下,第四年税后每股 EPS 有 4 元,扣掉累亏法定公积等等可以分配 2 元,合计可分配 60,000,000 元,未上市盘商开价每股 60 元。

常见做法:

a. 固定比例制,章程明定员工分红 10% – 如果是分现金,有六百万可以分,扣掉 40% 的税只剩 360 万;全部分股票可以用面额 10 元计算拿到 600,000 股股票,拿到未上市卖可以卖三千六百万,一样只要扣用面额计算六百万所得的个人所得税 360 万,一来一回发股票跟发现金差三千万。
b. 指标制 – 投资人与团队约定经营绩效指标,上市前达成后可以拿到约定的股份,在股本有一定规模及获利的前提下,应该都有足够的盈余可以用员工分红方式发放给团队。例如约定在达到特定营运目标时团队可以取得最多五百万股甚至一千万股

实务上通常都是 a, b 两者兼具,由投资人和团队商议出共同努力的目标。

就这样,两个简单的方法创造出让团队和投资人可以共享公司成长的机制,成就这项机制的背景因素包含了下列几项 -

每一项个别看都有毛病、都不完善,可是就是这几根奇奇怪怪的柱子硬撑起了前一代的创业环境,挽救了公司法只看真金实银无法吸引没钱创业者的弊病,当初如果没有员工分红,台湾到现在大概还是只有石化业跟建筑业。

破灭

前一个部分提到前辈们在公司法的框架下发明了台湾独特的员工入股及分红机制,促使了许多团队燃烧生命努力创建事业,领低薪还勒紧裤带押房子认股,期待员工分红累积持股,有一天上市后努力能得到回报。

然而天下逐鹿、能者得之,终究只有少数公司以运气或是实力拿出亮丽的表现,当产业赢家逐渐确立,媒体年年在分红时计算一个风光的联发科新贵的身价又增加多少时,眼红嫉妒的火焰烧向员工分红制度,使建立在不合逻辑的面额制基础上的不合逻辑的员工分红机制成为众矢之的,做了证券交易所得免税的代罪羔羊,一项一项的新制度逐步终结员工分红制度,把一个高风险、高报酬的行业搞成高风险、低报酬的行业。

员工分红股票与现金比例限制

过去实务上员工分红无论是公司或团队都倾向多拿股票分红而非现金分红,原因为税务上、财务报表呈现、公司现金支出各方面都比较有利,缺点是造成股东权益的稀释,又如发生分红市值大于税后盈余的情形更会造成争议。

平心而论,前文提到台湾的员工激励基本上属于后付制,例如公司开门时团队持股只有 5%,当公司市值成长十倍时,员工靠分红增加持股到 30%,相当于股东本金变十倍时分 20% 给团队。这样是否是贪的无厌,佔尽股东便宜?至少我不这幺认为。

这件事吵一吵之后有了员工分红股票与现金比例要一致的规定,后来又加上员工分红市值与税后盈余比例的限制,更进一步限缩了激励团队的空间。

员工分红费用化

2002 年左右开始一般认为员工分红不出现在损益表的做法无法适切表达公司真实的人事费用而虚增获利,因此日后走向以市价将员工分红计入损益表费用项目。这本是一件见仁见智的会计游戏规则问题,可是实务上却大幅冲击了当时以员工分红为主的报酬方式,尤其对小公司伤害尤深。

员工分红市价课税

员工分红过去以面额 10 元计算所得併入个人综所税课税,后来发生高价股实质边际税率低到 10% 以下,甚至 2-3% 的情况,的确是很奇怪的现象。可是这只是 10 元面额制跟证券交易所得免税的必然副产品,依照同样的逻辑,股票股利应该也是依市值併入所得课税,只是这件事绝不会发生,一方面突显实质为股票分割变成股票配息的荒谬,另一方面提了起码换一个财政部长,说不定连行政院长都得赔葬。

与前项员工分红费用化加在一起,员工分红发股票对员工没任何好处,对公司来说,看似省了一笔现金流出,事实上加加减减不如办个现增或可转债全额发现金给员工,起码资产负债表上还多一笔资本公积。

最低税负制

全名为「所得基本税额条例」,另外一个立意良善不碰触证所税佛地魔的大补丁,上市柜证所还是不课,未上市柜的证券交易所得要课最低税负,池鱼之殃的是未上市柜股票交易流动性降低及阻绝了未上市公司发放技术股的可行性,过去用高价买团队老股再让团队认新股提供技术股的招数也不灵了。

好了,把这四个不合逻辑的补丁加在建立在不合逻辑的面额制基础上的不合逻辑的员工分红机制上的最终结果是什幺呢?佛地魔还是佛地魔,在上市柜进进出出赚的不用缴税,赔的也不能抵税,什幺都没变。

已经有基础的大公司还可以逐步走向以现金薪资及分红为主的激励方式。只是苦了新创公司,没有现金可以提供立即的诱因,又没有股票可以许诺未来,失去所有招徕好手的诱因。创业团队如果用台湾公司架构创业募集资金只能在挂牌时期待高阶经理人的薪资,却很难有 10% 以上的持股。报酬、自主性与付出的努力和承当的风险显不相称。

当独资及盈转自立自强的团队做到一定的规模及稳定获利时,外人看起来很成功,却是错失了引进外部资源走出台湾开疆拓土扩大三倍、五倍甚至十倍的机会。

所幸台湾独厚外人的习惯帮创业者留下最后一条生路,外资在台湾除了少数行业外没有任何限制,连我常去的早餐店都是设籍在萨摩亚的国际企业。新一代的创业者及投资人纷纷将公司设到海外,以双方你情我愿的协议分配股权、权利义务共同努力。

设籍海外又是一个大补丁,一样有许多副作用,整体实务经验的断层及失去共同的交易习惯及语言是非常可惜的。过去投资人、团队、律师、会计师都熟悉台湾员工分红制,很快可以进行讨论、交易,移转到海外架构后除了屈指可数的创投与创业者,大部份的人都是瞎子摸象,很少人知其然又知所以其然,除了效益降低、交易不确定性增高,更大大提高后续增资、买卖的複杂度。

新生

10 元面额旧制经过了前文提到的限制,再也无法鼓励新创事业,台湾的新创事业需要怎幺样的股权及资本市场机制来支持?解法很单纯也很简单,引进美国惯用的优先股制度及解除挂牌获利限制即可,就是这两件事搭配之前放宽的面额限制,不需要一百个专家学者框列一百亿预算研拟一百个计划来补助、办比赛、邀请国际专家、盖园区就可以让整个台湾在新创事业再动起来。

台湾接下来追求的新支柱产业的共同特性为价值无法在资产负债表上呈现,无论是消费性网路事业、文创、娱乐、硬底子科技事业都一样,公司开门那一天起流出去的现金创造的价值都不会变成会计账上的有形或无形资产,只会跑到累亏,与花的钱多钱少无关。

在新支柱产业发展初期,团队的聪明才智、能力经验、努力是公司成败的关键因素,没钱不能办事,同样的钱不同的团队使用起来效益可以差上数十乃至千倍。我们希望经营团队能够有足够的归属感及主导权,并以公司成功后的回报而非当下的薪酬为主要的财务诱因。

10 元面额、员工分红费用化、上市柜获利门槛刚好三箭齐发把符合前两项条件的公司钉死在墙上。

单纯以理论来看,只要大家有共识一开门就以一股一万元为基础创设,未来增资就用两万、三万、十万去做,10 元自然变成名目上的面额,这大概也是过去认为 10 元面额无碍募资的想法基础,只是有两个小小的问题,一是除了数学上证明可行以外,没有考虑非惯例行为的交易成本及接受度,二是更进一步突显以十元面额为基础进行各项公司价值评估及规定的荒谬,净值四千块的公司应该要飞上天,净值四块的公司董事会要开股东会报告,纵然只是公司开门那一天选择的每股金额不同。

美国惯用的优先股经历数十年实务的累计,可以说是投资前述产业的最佳实务,整体而言是中立的,不偏向投资人也不偏向创业团队,强势的团队或是强势的投资人都可以在同样的架构下订定双方的权利义务,并且避免僵局的发生。在这里只提两点消除一般对团队佔大股的疑虑。

第一点是 Liquidation Preference,公司清算或出售时投资人可以优先拿回一倍甚至 2-3 倍的本金,如果你看到新闻提到某某 VC 投资一亿美金只佔投资案的 2.5% 时,不用替他担心,除非这家公司最后真的一文不值,否则公司出售时 VC 最少可以拿回一亿美金甚至三亿美金。

第二点是 veto right,投资人通常会约定对公司的重大决策有参与决定的权利,需要投资人同意才能进行,这是对出资不对等的平衡条款,但也要非常小心,不慎可能会毁掉整个公司的发展。

美式优先股架构要看就要看全套,商业上遇得到的状况几乎前人都已经处理过了,很值得引进使用。目前的公司法在条文上限制也没有太多,主要是卡在没有公司自知精神的思考,法条未禁止但未明文规定可行的事没人可以当白老鼠,其实法条经过小幅修改和很多的函释即可处理。

至于上市柜获利门槛更是扼杀新创事业投资的最大原因,前面提到,不靠厂房设备赚钱的公司在资产负债表的累亏项目很吃亏,认股权发出去更是在损益表落井下石,当公司发展到营业现金流转正或是获利时通常是最适合募资进一步扩张战果的时候,在现行的制度下,要在台湾挂牌的公司会放慢发展,先达成获利及不要有太多累亏,小小的上柜在图谋进一步的发展或是向海外募集 series C,等着被併购或是海外挂牌,原本防弊的思考反而把最好的公司拒于门外。

说了这幺多,难道台湾是不适合新创公司的环境吗?比上不足下有余,除了挂牌的获利门槛及挂牌前优先股转换程序不便外,台湾的公开交易市场相当健全,有一定的国际知名度,投资人对新产业热衷,监管及挂牌程序透明,维持成本低,其实是世界上最适合 small cap 的市场,不好好运用这个优势太可惜了。

对有经验的投资人及创业团队来说,搭配使用境外控股公司是跨越挂牌前后问题的可行实务解。

但是对整个大环境来说,看到许多团队使用一知半解的境外架构,团队跟投资人没有一个人看过公司章程,法院没有足够的判例,在在都是增加整个社会的交易成本,不是一件好事,也徒然增加健全创业环境的阻力。

如何建立新的在地投资架构,让团队、投资人、会计师、律师、法院都熟悉是主事者责无旁贷的时代义务。

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